Hotararile Adunarii Generale a Actionarilor Bancii Transilvania

In cadrul Adunării Generale a Acţionarilor (AGA) Băncii Transilvania, în Şedinţa Ordinară şi Extraordinară, care a avut loc în 27 aprilie, în Cluj-Napoca, au fost prezentate acţionarilor realizările BT din 2011, precum şi Planul de afaceri al băncii, pentru anul în curs.

La AGA Ordinară au fost prezenţi sau împuterniciţi 107 acţionari care au reprezentat 57,85% din capitalul social al băncii, respectiv 1.026.193.949 de acţiuni, iar la AGA Extraordinară au fost prezenți sau împuterniciți 111 acționari care au reprezentat 53,68% din capitalul social BT, respectiv 952.126.922 de acțiuni. Toate punctele incluse pe ordinea de zi au fost aprobate de acționari.

● Hotărârile Adunării Generale Ordinare

In cadrul Adunării Generale Ordinare au fost aprobate situaţiile financiare anuale, întocmite pentru exerciţiul financiar 2011 – statutare individuale, IFRS consolidate şi IFRS Individuale; propunerile privind repartizarea profitului; descărcarea de gestiune a administratorilor pentru exerciţiul 2011; Bugetul de venituri şi cheltuieli şi Planul de afaceri BT pentru 2012, Fixarea remuneraţiei administratorilor şi directorilor, respectiv aprobarea datei de înregistrare, care serveşte la identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng Hotărârile AGA, ca aceasta să fie 21 mai 2012.

In cadrul AGAO a fost ales, conform unuia dintre punctele ordinii de zi, un administrator pentru perioada 2012–2014, ca urmare a unui loc vacant. Noul membru CA, ales de acționarii băncii, este Prof. Univ. Dr. Vasile Puşcaş, fost Ministru Delegat pentru Afaceri şi Negociator-Şef al României cu Uniunea Europeană. In prezent, este profesor la Facultatea de Istorie – Filosofie, Catedra de Istorie Contemporană şi Relații Internaționale, Universitatea Babeş-Bolyai. Din 2010, dl.Vasile Puşcaş este Senior Adviser pentru Programe Europene în cadrul Băncii Transilvania.

2011: Situaţii financiare individuale, RAS:

2011: Propunere de repartizare profit RAS

2011: Situaţii financiare consolidate IFRS:

2011: Situaţii financiare individuale IFRS:

Bugetul de venituri şi cheltuieli 2012

Plan de investiţii – 2012

Pentru 2012, focusul Băncii Transilvania este eficiența, creşterea şi profitabilitatea.

· Hotărârile Adunării Generale Extraordinare

Acţionarii au votat, în cadrul Adunării Generale Extraordinare, majorarea capitalului social cu suma de 129.384.347 lei, prin emisiunea a 129.384.347 de noi acţiuni, cu valoarea nominală de 1 leu / acţiune. Pentru fundamentarea deciziei de majorare a capitalului social au fost avute in vedere aspecte legate de menținerea adecvării capitalului şi a indicatorilor de gestiune a riscurilor la un nivel confortabil, implementarea unui buget de investiții ambițios pentru susținerea creşterii intensive şi calitative, respectiv asigurarea unei baze de capital robuste. Majorarea capitalului social va fi realizată prin utilizarea următoarelor surse de majorare:

a) capitalizarea rezervelor constituite din profitul anilor precedenţi, existente în sold la 31.12.2011, în sumă de 6.123.673 lei, respectiv emiterea unui număr de 6.123.673 de noi acţiuni cu valoarea nominală de 1 leu/acţiune, în beneficiul acţionarilor înregistraţi în Registrul Acţionarilor ţinut de Depozitarul Central la data de înregistrare stabilită de AGA, 21 mai 2012;
b) prime de capital, în sumă de 732.135 lei, prin emiterea unui număr de 732.135 de acțiuni, cu valoarea nominală de 1 lei / acțiune, în beneficiul acționarilor înregistrați în Registrul Acționarilor ținut de Depozitarul Central la data de înregistrare stabilită de AGA, şi anume 21 mai 2012;
c) capitalizarea rezervelor constituite din profitul net al anului 2011, în sumă de 122.528.539 lei, prin emiterea unui număr de 122.528.539 de acțiuni, cu valoarea nominală de 1 leu / acțiune, în beneficiul acționarilor înregistrați în Registrul Acționarilor ținut de Depozitarul Central la data de înregistrare stabilită de AGA, 21 mai 2012.

Ca urmare a acestei hotărâri, fiecare acționar al Băncii Transilvania, înregistrat la data de înregistrare 21 mai 2012, va primi cu titlu gratuit, pentru fiecare 100 de acțiuni deținute, un număr întreg de acțiuni, calculat după următoarea formulă: 100x(129.384.347 lei / 1.773.658.066 acțiuni).

Surse propuse pentru majorarea capitalului social:

O altă Hotărâre AGEA a fost aprobarea unei emisiuni de obligațiuni subordonate convertibile, în sumă de 30 de milioane euro. Consiliul de Administrație al băncii a fost mandatat de către acționari pentru toate demersurile ulterioare privind emiterea, gestiunea, convertirea şi rambursarea obligațiunilor rămase neconvertite la scadență.

De asemenea, a fost votată propunerea de modificare a Actului constitutiv al Băncii Transilvania, după cum urmează:
▪ Reformularea Art.13, lit.a, subpunctul d, astfel: Mandatul Consiliului de Administrație este de 4 ani;
▪ Modificarea preambulului Art.13, lit.e, astfel: Atribuțiile Consiliului de Administrație, exercitate în mod direct sau delegate – dacă legea nu interzice în mod expres – sunt următoarele : modificarea Art. 13, lit.e, subpunctul d, referotor la atribuțiile Consiliului de Administrație, astfel : (d) Aprobă stabilirea de relații de corespondent bancar cu bănci din țară şi din străinătate, precum şi plafoanele de lucru cu acestea (la propunerea Comitetului Executiv de Management, în măsura în care se impune aceasta), precum şi contractarea de finanțări, în vederea desfăşurării activităților curente ale băncii.
▪ Modificarea Art.17, lit.e, referitor la bilanțul şi contul de profit şi pierdere. Noul conținut al articolului va fi următorul : e.Auditorii financiari vor verifica dacă situațiile financiare sunt întocmite conform reglementărilor contabile în vigoare şi vor întocmi un raport de audit semnat de persoana responsabilă, potrivit legii. Situațiile financiare anuale, împreună cu propunerea de repartizare a profitului rezultat, precum şi Raportul Administratorilor pentru exercițiul în cauză, sunt supuse aprobării Adunării Generale. Situațiile financiare anuale, aprobate în mod corespunzător, împreună cu Raportul Administratorilor şi cu raportul de audit, vor fi publicate conform legislației în vigoare. Prin hotărârea sa, Adunarea Generală aprobă implicit şi cuantumul stimulentelor anuale, a remunerării membrilor Consiliului de Administrație, Comitetul Executiv de Management, precum şi volumul şi destinația fondului de rezervă, a rezervelor speciale, precum şi a celorlalte fonduri admise de lege.
▪ Eliminarea din conținutul Actului Constitutiv a Art. 19, lit.e.

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor a aprobat, de asemenea, răscumpărarea de către BT a propriilor acțiuni, în conformitate cu prevederile legale aplicabile, în următoarele condiții: maxim 15.000.000 de acțiuni (0,84% din totalul acțiunilor care compun capitalul social) cu valoarea nominală de 1 leu / acțiune, la un preț minim egal cu prețul de piață de la Bursa de Valori Bucureşti din momentul efectuării achiziției şi un preț de maxim 2 lei, pentru o perioadă de maxim 18 luni de la data publicării Hotărârii AGEA în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în vederea implementării unui sistem de remunerare care să asigure respectarea principiului performanței pe termen lung şi a unui program de fidelizare a salariaților pe o perioadă de cel puțin 3 ani.

Ca urmare a hotărârii acţionarilor, 21 mai 2011 este data de înregistrare pentru identificarea acţionarilor care vor beneficia de dividende şi de alte drepturi, asupra cărora se răsfrâng Hotărârile AGA.

Consiliul de Administrație şi conducătorii băncii au primit mandat, din partea acționarilor BT, pentru a duce la îndeplinire Hotărârile AGA.