Deloitte România și Reff & Asociații | Deloitte Legal au asistat, prin intermediul a două echipe multidisciplinare diferite, atât vânzătorul, cât și cumpărătorul în achiziționarea primului emitent de monedă electronică autorizat în România, Capital Financial Services, care operează sub brandul Twispay, de către Elrond Network, compania care a dezvoltat blockchain-ul Elrond, fondată în 2018, la Sibiu, de Beniamin Mincu, Lucian Todea și Lucian Mincu, care acum este prezentă și la nivel internațional. Încheierea acestei tranzacții, după obținerea aprobării Băncii Naționale a României (BNR), în martie 2022, reprezintă un reper de referință pe piața românească de fuziuni și achiziții (M&A).
În procesul de vânzare, o echipă formată din consultanți financiari, avocați și experți în fiscalitate a acordat asistență foștilor proprietari ai Twispay. Echipa de consultanță financiară din cadrul Deloitte România a acționat în calitate de consultant M&A principal pentru acționari și a coordonat întregul proces legat de tranzacție. Reff & Asociații | Deloitte Legal a oferit asistență juridică completă în procesul de vânzare în toate etapele tranzacției pe parcursul întregului proces de licitație competitivă, de la structurare la negociere și închidere a deal-ului, în timp ce echipa de consultanță fiscală din cadrul Deloitte România a acoperit aspectele fiscale legate de procesul de vânzare.
În ceea ce privește procesul de cumpărare, o altă echipă compusă din experți din cadrul Deloitte România și Reff & Asociații | Deloitte Legal a oferit servicii juridice, financiare și fiscale pentru Elrond Network. Reff & Asociații | Deloitte Legal a oferit asistență în faza de due diligence, negociere și finalizare a tranzacției și a asistat Elrond Network în ceea ce privește procedurile de obținere a aprobării prealabile din partea Băncii Naționale a României cu privire la finalizarea tranzacției. Practica de consultanță financiară din cadrul Deloitte România a oferit servicii de due diligence financiar și asistență pentru contractul de vânzare-cumpărare, în timp ce echipa Deloitte Tax a acoperit implicațiile fiscale legate de cumpărare.
„Mă bucur că am avut ocazia să am alături, în această tranzacție, echipele Deloitte și Reff & Asociații| Deloitte Legal și aș dori să îmi exprim întreaga recunoștință pentru profesionalismul și contribuția lor la concretizarea acestei tranzacții. Am finalizat cu succes un proiect extins și complex, cu sprijinul consultanților noștri de încredere, care au acționat într-o manieră distinctivă și inovatoare în toate fazele tranzacției, ca o echipă multidisciplinară complet integrată, care abordează toate aspectele relevante ale unei tranzacții (juridice, de reglementare, financiare, fiscale). Am lucrat îndeaproape cu Dragoș Cruceru, care a coordonat întregul proces de vânzare, și am găsit în Andreea Șerban nu doar un avocat excelent, specializat în aspecte de reglementare financiară, ci și un negociator experimentat, pragmatic, orientat spre aspectele de business și echilibrat. Georgiana Singurel a coordonat eficient fluxul juridic, construind încrederea necesară pentru închiderea cu succes a tranzacției. Acum este momentul ca Twispay să intre într-o nouă etapă de dezvoltare. Suntem încrezători că noua viziune a Elrond Network va avea o contribuție decisivă la succesul companiei și îi va consolida poziția pe segmentul serviciilor de emitere de carduri și de procesare a plăților online”, a spus Raluca Avram, fostul administrator al Capital Financial Services S.A.
„Echipele Deloitte și Reff & Asociații, care au lucrat de ambele părți ale acestei achiziții de referință, au avut o contribuție esențială în stabilirea unei legături ferme între progresul tehnologic și sistemul financiar european. Datorită eforturilor lor competente, acum există o deschidere reală pentru ca procesele financiare să fie consolidate prin transferuri de valoare extrem de sigure, aproape instantanee și necostisitoare, care vor duce în curând relațiile instituționale, B2B și B2C, la un nivel cu totul nou de eficiență, într-o manieră standardizată și în deplină conformitate cu reglementările în vigoare”, a spus Beniamin Mincu, CEO Elrond Network.
„Suntem onorați că Deloitte s-a dovedit a fi un partener de încredere pentru ambele părți implicate în această tranzacție. Profesioniștii noștri nu numai că au acordat servicii de înaltă calitate, dar, în același timp, cred că am oferit combinația perfectă de servicii prin intermediul echipelor noastre multidisciplinare, care au întâmpinat multe provocări, dar au acționat în interesul clientului. Le mulțumesc tuturor actorilor implicați în tranzacție pentru încrederea lor. Întregul exercițiu a fost complex și de lungă durată și a fost finalizat cu succes datorită capacității excelente de adaptare de care s-a dat dovadă în tot acest timp, aspect care, cred eu, a constituit un factor decisiv în această tranzacție”, a spus Radu Dumitrescu, Partener Coordonator Consultanță Financiară, Deloitte România.
„Compania achiziționată este una dintre cele două autorizate de BNR ca instituții emitente de monedă electronică, astfel că în ultimul an am fost implicați în fluxuri de negociere privind documentația tranzacției cu mai mulți jucători care și-au exprimat interesul pentru cumpărare. Această tranzacție sofisticată a presupus un grad ridicat de complexitate juridică și de gestionare a aspectelor specifice unei industrii reglementate, fiind unul dintre puținele proiecte de M&A din domeniu din România. Suntem recunoscători clientului nostru pentru încrederea în expertiza tehnică a echipei noastre, în capacitatea noastră de a-i înțelege afacerea, în integritatea, profesionalismul, abilitățile de negociere ale colegilor și mă bucur că nivelul de competență și de implicare din partea noastră au contribuit la succesul tranzacției. Faptul că și ofertantul câștigător a fost asistat de firma noastră de avocați face ca acest proiect să fie cu adevărat special pentru noi”, a spus Georgiana Singurel, Partener Reff & Asociații | Deloitte Legal, coordonatorul practicii de drept societar și fuziuni și achiziții .
„Achiziția Twispay de către Elrond reprezintă o premieră din mai multe puncte de vedere: nu numai că este prima tranzacție în sectorul emitenților de monedă electronică din România, ci și o achiziție de referință pentru sectorul financiar, dincolo de granițele României, având în vedere că Elrond Network, pe care am avut plăcerea să o asistăm, a dezvoltat o arhitectură blockchain recunoscută la nivel internațional, care urmăarește să contribuie la evoluția sectorului financiar utilizând potențialul tehnologiei blockchain. Nu în ultimul rând, este o onoare pentru noi faptul că ambele părți implicate în tranzacție ne-au acordat încrederea lor”, a spus Andrei Burz-Pînzaru, Partener la Reff & Asociații | Deloitte Legal.
Echipa care a asistat proprietarii Twispay a fost alcătuită din Radu Dumitrescu, Partener coordonator, Dragoș Cruceru, Deputy Director, Ruxandra Vasile, Associate, și Sabina Preda, Associate, din cadrul echipei de consultanță financiară a Deloitte România; Georgiana Singurel, Partener (Corporate M&A), Andreea Șerban, Senior Managing Associate (Banking & Finance), Iulian Maier, Senior Associate (Corporate M&A) și Alexandru Ulici, Senior Associate (Corporate M&A), din cadrul Reff & Asociații | Deloitte Legal; Daniel Grigore, Senior Manager, și Loredana Ilea, Senior Manager, din cadrul practicii dedicate serviciilor fiscale a Deloitte România.
Elrond Network a fost asistat de o echipă formată din Andrei Burz-Pînzaru, Partener, Silvia Axinescu, Senior Managing Associate, Linda Ungureanu, Senior Associate, Danuț Arion, Associate, Gabriela Ilie, Senior Managing Associate, Mihnea Radu, Senior Associate, Irina Picoș, Associate, și Andreea Zaharia, Managing Associate, Reff & Asociații | Deloitte Legal; Vlad Bălan, Director, Laura Lică-Banu, Director, Silvia Mihu, Senior Associate, și Angelika Lech, Senior Associate, din cadrul practicii de consultanță financiară Deloitte România; Dan Bădin, Partener, și Ioana Năstase, Senior Manager, din cadrul practicii dedicate serviciilor fiscale a Deloitte România.
