Comisia Europeana propune consolidarea implicarii actionarilor

si introducerea conceptului de „ultimul cuvant in ceea ce priveste remunerarea” pentru cele mai mari societati comerciale din Europa

Comisia Europeană a adoptat o serie de măsuri menite să îmbunătățească guvernanța corporativă a aproximativ 10 000 de societăți comerciale cotate la bursele din Europa. Acest lucru ar contribui la competitivitatea și sustenabilitatea pe termen lung a societăților respective. Alte propuneri ar oferi, în același timp, soluții în materie de drept al societăților comerciale eficiente din punctul de vedere al costurilor pentru IMM-urile care desfășoară activități la nivel transfrontalier. Pachetul de măsuri pune în aplicare acțiunile-cheie identificate în Comunicarea privind finanțarea pe termen lung a economiei europene, din data de 27 martie (IP/14/320).

Comisarul pentru piața internă și servicii, dl Michel Barnier, a declarat: „Ultimii ani au demonstrat în repetate rânduri modul în care favorizarea abordărilor pe termen scurt afectează societățile comerciale din Europa și economia. O guvernanță corporativă solidă poate contribui la schimbarea acestei situații. Propunerile de astăzi vor încuraja acționarii să se implice mai mult în societățile în care investesc și aibă în vedere o perspectivă pe termen mai lung asupra investiției lor. În acest scop, aceștia trebuie să aibă dreptul de a exercita un control corespunzător asupra personalului de conducere, inclusiv «ultimul cuvânt în ceea ce privește remunerarea», de care să se țină cont în mod obligatoriu. De asemenea, consider că este o prioritate ca dreptul societăților comerciale să le ofere IMM-urilor europene un cadru eficient pentru desfășurarea activității și creștere. Societatea europeană cu asociat unic îi va ajuta pe întreprinzători să micșoreze costurile și să își organizeze activitățile în străinătate.”

Revizuirea Directivei privind drepturile acționarilor

Propunerea de revizuire a Directivei în vigoare privind drepturile acționarilor (Directiva 2007/36/CE ) ar remedia deficiențele în materie de guvernanță corporativă legate de comportamentul societăților cotate la bursă și al consiliilor de administrație, al acționarilor (investitori instituționali și administratori de active), al intermediarilor și consilierilor de vot (adică firmele care oferă servicii acționarilor, în special consiliere în materie de vot) ai acestor societăți. Așa cum a arătat criza, s-a întâmplat prea des ca acționarii să sprijine abordarea administratorilor de asumare a unor riscuri excesive pe termen scurt și să nu monitorizeze îndeaproape societățile în care au investit.

Propunerile le-ar permite acționarilor să se prevaleze mai ușor de drepturile pe care le au deja asupra societăților și, totodată, să consolideze drepturile respective, în cazul în care este necesar. Acest lucru ar contribui la asigurarea unei mai mari implicări din partea acționarilor, ar responsabiliza mai mult personalul de conducere și ar servi intereselor pe termen lung ale societății. O perspectivă pe termen mai lung creează condiții operaționale mai bune pentru societățile cotate și îmbunătățește competitivitatea acestora. Printre principalele elemente ale propunerii se numără consolidarea cerințelor în materie de transparență pentru investitorii instituționali și administratorii de active privind politicile lor de investiții și de implicare în ceea ce privește societățile în care investesc, precum și un cadru care să faciliteze identificarea acționarilor, astfel încât aceștia să își poată exercita mai ușor drepturile (de exemplu, drepturile de vot), în special în situațiile transfrontaliere (se estimează că 44% dintre acționari provin din alt stat membru al UE sau din străinătate). Consilierii de vot ar trebui, de asemenea, să asigure o mai mare transparență în ceea ce privește metodologiile utilizate la elaborarea recomandărilor de vot pe care le formulează și în ceea ce privește modul în care gestionează conflictele de interese.

Pentru prima dată, s-ar introduce la nivel european conceptul de „ultim cuvânt în ceea ce privește remunerarea”. În prezent, există o corelare insuficientă între salarizarea și performanțele personalului de conducere, ceea ce încurajează tendințele dăunătoare de favorizare a unei abordări pe termen scurt. Propunerile ar obliga societățile să publice informații clare, comparabile și cuprinzătoare cu privire la politicile lor de remunerare și la modul în care acestea sunt puse în practică. Nu ar exista niciun plafon obligatoriu privind remunerarea la nivelul UE, însă fiecare societate ar trebui să supună politica sa de remunerare unui vot al acționarilor cu forță juridică obligatorie. Politica respectivă ar trebui să includă un nivel maxim al remunerației cadrelor de conducere. De asemenea, aceasta ar trebui să explice modul în care contribuie la interesele pe termen lung și la sustenabilitatea societății. Totodată, ar trebui să explice modul în care s-a ținut cont de condițiile de plată și de muncă ale angajaților societății la stabilirea politicii, inclusiv să explice raportul dintre remunerația medie a angajaților și cea a cadrelor de conducere.

Recomandarea Comisiei privind calitatea raportării cu privire la guvernanța corporativă (principiul „conformare sau justificare”)

În sens mai larg, recomandarea urmărește să îmbunătățească activitatea de raportare în materie de guvernanță corporativă a societăților cotate la bursă. În mare parte, instrumentele de guvernanță corporativă nu sunt obligatorii din punct de vedere juridic, de aceea este esențial ca abordarea de tip „conformare sau justificare”, care presupune ca o societate comercială care optează să se abată de la codul de guvernanță corporativă aplicabil să justifice abaterea în cauză, să funcționeze în mod corespunzător. Abordarea oferă societăților un grad însemnat de flexibilitate, deoarece recunoaște faptul că, în anumite circumstanțe, nerespectarea unor recomandări ar putea să corespundă mai bine interesului acestora decât respectarea codului în proporție de 100 %. Cu toate acestea, societățile care se abat de la codul de guvernanță corporativă aplicabil nu reușesc adesea să explice abaterea în mod corespunzător, iar din acest motiv este mult mai dificil pentru investitori să ia decizii de investiții în cunoștință de cauză.

Obiectivul recomandării Comisiei este acela de a oferi orientări societăților cotate la bursă, investitorilor și altor părți interesate, în scopul de a îmbunătăți calitatea globală a declarațiilor de guvernanță corporativă publicate de întreprinderi.

Directiva privind societățile cu asociat unic

În prezent, IMM-urile se confruntă cu prea multe obstacole care le îngreunează activitățile economice în cadrul pieței unice. Din punctul de vedere al dreptului societăților comerciale, acestea consideră adesea că este costisitor și dificil să își desfășoare activitatea la nivel transfrontalier. Numai un număr mic de IMM-uri (2%) investesc și înființează filiale în străinătate.

Propunerea de directivă privind societățile comerciale cu răspundere limitată cu asociat unic elimină aceste obstacole, întrucât ar standardiza cerințele privind crearea de societăți cu asociat unic. Aceasta ar elimina procesul greoi al înregistrării filialelor și ar permite IMM-urilor să își desfășoare cu mai multă ușurință activitatea în întreaga UE.

Principalele elemente ale propunerii:

statele membre ar avea obligația să prevadă în legislația lor națională o formă juridică specifică pentru societățile comerciale cu răspundere limitată cu asociat unic, având aceleași cerințe pe întreg teritoriul UE. Această formă juridică ar avea o denumire comună: Societas unius personae (SUP);
statele membre ar avea obligația să autorizeze înregistrarea SUP direct online, fără a fi necesar ca fondatorul societății să călătorească în țara de înregistrare în acest scop;
propunerea ar oferi un model de statut, care ar fi identic în întreaga UE, ar fi disponibil în toate limbile oficiale ale UE și ar conține elementele necesare pentru a administra o societate cu răspundere limitată cu asociat unic. Ar fi introdusă o cerință minimă de capital de 1 EUR pentru SUP;
s-ar asigura o protecție corespunzătoare pentru creditori, prin intermediul unui test al bilanțului și al unei declarații de solvabilitate.

Context

Guvernanța corporativă și dreptul societăților comerciale sunt esențiale pentru asigurarea faptului că întreprinderile sunt bine administrate și sustenabile pe termen lung și, prin urmare, au de jucat un rol important în finanțarea pe termen lung a economiei europene.

Aceste propuneri au fost elaborate în urma Planului de acțiune din 2012 privind dreptul societăților comerciale și guvernanța corporativă (IP/12/1340) și a Comunicării privind finanțarea pe termen lung a economiei europene, care a fost publicată la data de 27 martie 2014 (IP/14/320).

Pagini Utile